Argentina: South 32 adquiere una participación del 50.1% en Minsud

South32 adquirió una participación del 50.1% en Minera Sud Argentina (MSA), la subsidiaria argentina indirecta de Minsud, que posee y opera el proyecto Valle de Chita, en San Juan (Argentina).

Según el acuerdo, Minsud continuará administrando y operando el proyecto hasta el cierre de la adquisición que será cuando finalice el programa de exploración anual del año 4 o el 14 de febrero de 2024.

Al momento del cierre, Minsud Argentina Inc. (MAI), una subsidiaria totalmente controlada por la compañía, y South32 celebrarán un acuerdo de accionistas para regir la administración y operación de MSA, que incluirá mayor exploración y, si es económicamente factible, el desarrollo y explotación del Proyecto del Valle de Chita.

“Durante estos últimos tres años, Minsud ha enfrentado el desafío de cumplir con los altos estándares operativos y de exploración de una empresa minera global. Este desafío de la mano de nuestra mayor oportunidad para explorar nuestro Proyecto Chita Valley y, afortunadamente, hemos podido entregar resultados de exploración de alta calidad, con un nuevo descubrimiento importante en el target Chinchillones”, expresó sobre el acuerdo Ramiro Massa, presidente y director general de Minsud.

Asociación sólida

Según los términos del acuerdo que fue suscripto en 2019, South32 tenía derecho a ejercer su Derecho de Opción al completar las contribuciones de capital iniciales a MSA de no menos de C$14 millones durante un período de cuatro años para financiar los programas de exploración de MSA.

South32 adelantó la Contribución de Capital Inicial de South32 en un período de tres años y, de conformidad con el Acuerdo de Earn-In, ejerció su Derecho de Opción para adquirir el 50.1 % de MSA.

Lee también ► General Motors apuesta por firma de litio que opera en Chile y Argentina

Como parte del ejercicio del Derecho de Opción, las partes del Acuerdo de Earn-In han acordado ciertas modificaciones al Acuerdo de Earn-In y al Acuerdo de Accionistas, que incluyen lo siguiente:

Se confirma el ejercicio del Derecho de Opción por parte de South32 y se eliminan otros derechos de earn-in a favor de South32 relacionados con la financiación de un estudio de prefactibilidad y un estudio de factibilidad bancable.

MAI tendrá derecho a elegir, antes de la fecha de Cierre, si la adquisición del 50.1% de MSA por parte de South32 se efectuará mediante la suscripción de acciones de MSA por parte de South32 como contraprestación por la contribución de capital inicial de South32 o una suscripción de un 10% de las acciones emitidas por MSA combinada con una venta, a South32, de un 40.1% de las acciones emitidas por MSA de titularidad de MAI.

Previamente, el Acuerdo de Earn-In establecía que, al ejercer el Derecho de Opción, South32 pagaría un monto de C$14 millones a MAI, adicional a la Contribución de Capital Inicial de South32.

Las enmiendas al acuerdo de Earn-In ahora establecen que si bien South32 ya se ha comprometido a financiar 9.1 millones de dólares canadienses para el programa de exploración del año 4 (de los cuales ya se han aportado 2.6 millones de dólares canadienses), el 49.9% del programa de exploración del año 4 de 9.1 millones de dólares canadienses será financiado por MAI.

Si MAI opta por la Opción de Cash-Out, entonces South32 pagará el saldo del Precio de Cesión a MAI al momento de Cierre y, por un período de veinticuatro meses a partir de la fecha en que se firme el Acuerdo de Accionistas, y siempre que MAI reinvierta el saldo del Precio de Cesión en los programas y presupuestos aprobados de MSA, la participación del 49.9% de MAI en MSA no resultará diluida (más allá de cuál sea el importe contribuido por South32).

Si MAI opta por la Opción de Cash-In, entonces MAI no estará obligado a contribuir ningún monto a los programas y presupuestos aprobados hasta que la suma de la Contribución de Capital Inicial de South32 más los montos aportados por South32 en MSA durante los siguientes programas y presupuestos, alcance la suma de C$42 millones.